Khi Nào Doanh Nghiệp Cần Lập Hồ Sơ Chuyển Giá

1. Căn cứ pháp lý & quy định áp dụng

1.1 Nghị định 132/2020/NĐ-CP

Nghị định 132/2020/NĐ-CP về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết là văn bản nền tảng cho quy định chuyển giá tại Việt Nam.

Một số điểm chính:

• Điều 18(4): Người nộp thuế phải chuẩn bị hồ sơ chuyển giá trước thời điểm nộp tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT) hàng năm và phải lưu giữ để cung cấp khi Cơ quan thuế yêu cầu.
• Điều 19: Quy định các trường hợp được miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trong một số điều kiện nhất định.
• Các phụ lục kèm theo Nghị định (Phụ lục I, II, III, IV) hướng dẫn chi tiết các nội dung cần kê khai, lập hồ sơ quốc gia, hồ sơ tập đoàn toàn cầu, báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR).

1.2 Sự thay đổi từ Nghị định 20/2025/ND-CP

Nghị định 20/2025/ND-CP đã bổ sung, sửa đổi một số điều của Nghị định 132, áp dụng từ năm tài chính 2024 (có hiệu lực từ ngày 27/3/2025).

Một số điểm mới đáng chú ý:

• Điều kiện xác định bên liên kết qua các khoản vay/ nợ tài chính được cập nhật, bổ sung trường hợp áp dụng cho các tổ chức tín dụng.
• Mẫu Phụ lục I – Thông tin về quan hệ liên kết & giao dịch liên kết được sửa đổi.
• Một số giao dịch, điều kiện miễn lập hồ sơ được làm rõ hơn để phù hợp với thực tiễn quản lý thuế.

Do đó, khi xác định “khi nào cần lập hồ sơ chuyển giá”, cần xét cả Nghị định 132 và những sửa đổi, bổ sung của Nghị định 20.

---

2. Các điều kiện cơ bản để phải lập hồ sơ chuyển giá

Dưới đây là các điều kiện và dấu hiệu cho thấy doanh nghiệp có nghĩa vụ lập hồ sơ chuyển giá:

2.1 Có phát sinh giao dịch liên kết

Trước hết, nếu doanh nghiệp có giao dịch với bên liên kết — nội địa hoặc quốc tế — thì bắt đầu bước xét đến nghĩa vụ kê khai & lập hồ sơ chuyển giá. Giao dịch có thể là bán hàng, mua hàng, cung cấp dịch vụ, chuyển nhượng tài sản, cho vay / vay mượn nội bộ, chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ, chi phí hỗ trợ nội bộ…

Theo Nghị định 132, bên liên kết được xác định theo các tiêu chí như quyền góp vốn, kiểm soát, quản lý, bảo lãnh, cho vay (với các tỷ lệ cụ thể).

Ví dụ: doanh nghiệp vay từ công ty mẹ, hoặc bên cung cấp dịch vụ nội bộ, hoặc mua nguyên vật liệu từ công ty con trong cùng tập đoàn — đó đều là giao dịch liên kết nếu đáp ứng tiêu chí bên liên kết.

2.2 Thời điểm & quy trình lập hồ sơ

Luật quy định:

• Hồ sơ chuyển giá (TP Documentation) phải được soạn trước thời điểm nộp quyết toán thuế CIT hàng năm.
• Doanh nghiệp không bắt buộc nộp hồ sơ chuyển giá (Local / Master / CbCR) cùng tờ khai, nhưng phải lưu và cung cấp khi cơ quan thuế yêu cầu trong quá trình thanh tra / kiểm tra.
• Nếu Cơ quan thuế gửi yêu cầu, doanh nghiệp có 30 ngày làm việc để xuất trình hồ sơ; nếu có lý do chính đáng, có thể gia hạn 15 ngày.

Tóm lại: hồ sơ phải được hoàn thiện và “sẵn sàng” trước kỳ quyết toán thuế, để vừa kê khai phụ lục liên kết, vừa bảo đảm xuất trình khi được yêu cầu.

2.3 Không thuộc trường hợp được miễn lập hồ sơ

Dù có giao dịch liên kết, nhưng doanh nghiệp có thể được miễn lập hồ sơ chuyển giá trong một số điều kiện sau (nhưng vẫn có thể phải kê khai thông tin giao dịch liên kết).

Các trường hợp miễn thường gặp:

1. Doanh thu < 50 tỷ đồng & tổng giá trị giao dịch liên kết < 30 tỷ đồng trong kỳ tính thuế.
2. Đã ký thỏa thuận trước (APA) về phương pháp xác định giá và thực hiện báo cáo thường niên.
3. Doanh nghiệp có hoạt động đơn giản, không phát sinh tài sản vô hình, doanh thu < 200 tỷ, và đạt tỷ suất lợi nhuận thuần tối thiểu theo quy định:
   • Phân phối: ≥ 5%
   • Sản xuất: ≥ 10%
   • Gia công: ≥ 15%
4. Giao dịch chỉ với bên liên kết trong nước, áp dụng cùng thuế suất, và không có tổ chức nào hưởng ưu đãi thuế trong giao dịch đó.

Nếu thuộc các trường hợp miễn, doanh nghiệp vẫn phải kê khai thông tin giao dịch liên kết qua Phụ lục I (Appendix I).

Ví dụ: công ty có doanh thu 40 tỷ và có giao dịch nội bộ nhỏ — có thể không phải lập toàn bộ hồ sơ Local/Master, nhưng vẫn phải kê khai danh mục quan hệ & giao dịch liên kết.

---

3. Các dấu hiệu và giao dịch cần đặc biệt chú ý

Ngay cả khi không có quy mô lớn, doanh nghiệp cần xem xét các giao dịch “nhạy cảm sau” vì khả năng bị cơ quan thuế chú trọng:

• Giao dịch vay / cho vay nội bộ — nếu lãi suất bất thường hoặc khoản vay lớn.
• Chi phí dịch vụ nội bộ, phí quản lý, marketing nội bộ — nếu chi phí này cao, dễ bị kiểm tra.
• Giao dịch tài sản vô hình (bản quyền, thương hiệu, phần mềm nội bộ) — định giá vô hình rất dễ bị so sánh chặt chẽ.
• Giao dịch mua bán giữa các công ty liên kết — nếu biên lợi nhuận khác biệt so với doanh nghiệp độc lập.
• Doanh thu thấp so với chi phí trong ngành — nếu doanh nghiệp có lãi thấp, có thể bị nghi ngờ chuyển giá.

Khi các giao dịch này xuất hiện, việc lập hồ sơ chuyển giá càng trở nên quan trọng để làm “lá chắn” bảo vệ khi bị thanh tra.

Xem thêm: Dịch Vụ Báo Cáo Chuyển Giá | Công ty TNHH Kiểm toán Việt Tín

---

4. Quy trình kiểm tra nội bộ: xác định có cần lập hay không

Để xác định doanh nghiệp bạn có cần lập hồ sơ chuyển giá hay không, có thể làm theo quy trình:

1. Xác định giao dịch với bên liên kết — Liệt kê tất cả giao dịch mua bán, vay, dịch vụ nội bộ, chuyển giao tài sản vô hình.
2. So sánh với các điều kiện miễn lập hồ sơ — Doanh thu < 50 tỷ? Tổng giao dịch < 30 tỷ? Giao dịch nội địa cùng thuế suất? …
3. Xem ngành & loại hình hoạt động — Nếu ngành có xu hướng so sánh chặt (công nghệ, thương mại, logistic…), ngay cả quy mô nhỏ cũng nên lập hồ sơ.
4. Dự tính chi phí & lợi ích — Chi phí lập hồ sơ vs rủi ro bị kiểm tra, truy thu, phạt.
5. Chuẩn bị hồ sơ sơ bộ (cấu trúc & bộ khung) — chuẩn bị sẵn tài liệu, số liệu benchmark để nếu cần hoàn thiện nhanh.

Nếu quá trình kiểm tra nội bộ cho thấy doanh nghiệp có rủi ro cao, nên tiến hành lập hồ sơ sớm, không nên chờ đến khi cơ quan thuế yêu cầu.

---

5. Những điểm cần lưu ý trong luật mới & áp dụng thực tế

• Căng thẳng trong áp dụng thực tế: Cơ quan thuế ngày càng siết chặt so sánh benchmark, chọn dữ liệu bất hợp lý, và truy vấn chi phí dịch vụ nội bộ. Do đó, hồ sơ yếu có thể bị bác bỏ.
• Khoảng tỷ lệ chấp nhận mới: Theo tài liệu của PWC, Việt Nam áp “khoảng điều chỉnh” từ 35% – 75% (so với 25%-75% trước kia) khi so sánh lợi nhuận so sánh.
• Chi phí lãi vay bị khống chế (Interest Limitation Rule): tổng chi phí lãi vay được khấu trừ không vượt quá 30% EBITDA (cộng chi phí lãi vay và khấu hao nếu áp). Phần vượt có thể chuyển sang các năm sau.
• Áp dụng ba lớp hồ sơ (three-tiered documentation): Local File, Master File, CbCR nếu thuộc diện.
• Sửa đổi định nghĩa bên liên kết & mẫu biểu từ Nghị định 20: nếu doanh nghiệp có giao dịch vay / tài chính với tổ chức tín dụng, định nghĩa khoa học mới của Nghị định 20 sẽ ảnh hưởng đến việc xác định có là giao dịch liên kết hay không.
• Yêu cầu hồ sơ phải “có sẵn” khi nộp quyết toán: mặc dù không phải nộp hồ sơ chuyển giá cùng tờ khai thuế mỗi năm, doanh nghiệp buộc phải có hồ sơ hoàn chỉnh khi đến hạn quyết toán và xuất trình nếu cơ quan thuế yêu cầu
• Trách nhiệm chứng minh & rủi ro cao hơn với doanh nghiệp FDI / đa quốc gia: Doanh nghiệp có vốn nước ngoài, chuỗi toàn cầu dễ bị so sánh xuyên quốc gia, đối mặt áp lực cao từ cơ quan thuế quốc tế & trong nước.

---

6. Kết luận & khuyến nghị cho doanh nghiệp

Lập hồ sơ chuyển giá không chỉ là tuân thủ pháp luật mà còn là biện pháp bảo vệ doanh nghiệp khỏi rủi ro kiểm tra, truy thu thuế, phạt và giảm thiệt hại tài chính. Doanh nghiệp cần lưu ý:

• Nếu có giao dịch với bên liên kết, nhất là giao dịch tài chính, dịch vụ nội bộ, tài sản vô hình — nên kiểm tra ngay điều kiện miễn lập hồ sơ.
• Nếu không thuộc các trường hợp miễn, nên bắt tay lập hồ sơ ngay từ giai đoạn chuẩn bị quyết toán thuế để có đủ thời gian hoàn thiện.
• Cần hiểu kỹ các sửa đổi của Nghị định 20 để áp dụng mẫu biểu mới, xác định bên liên kết mới, và điều chỉnh sớm nếu có sai lệch.
• Nên sử dụng chuyên gia tư vấn để giúp đánh giá rủi ro, lựa chọn phương pháp định giá phù hợp, và bảo vệ hồ sơ khi bị kiểm tra.

Công Ty TNHH Kiểm Toán Việt Tín (VTAC)

🏢Trụ sở chính: 444A-446 Cách Mạng Tháng 8, Phường 11, Quận 3, TP Hồ Chí Minh
🌐 Website: https://vtac.com.vn
📞 Hotline: 028 3990 6959
📱Phone: 0906 893 984 (Mr.Vân)
📱Phone: 0937 972 825 (Mr.Vinh)
📩 Email: info@vtac.com.vn